Ngày 06 tháng 6 năm 2017, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP (Nghị định 71) hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
Nghị định này quy định, hướng dẫn các vấn đề liên quan đến quản trị công ty đối với công ty đại chúng, bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; giao dịch với người có liên quan; báo cáo và công bố thông tin.
Nghị định có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 8 năm 2017 và bãi bỏ Thông tư số 121/2012/TT-BTC (Thông tư 121) ngày 26 tháng 7 năm 2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng.
Một số nội dung của Thông tư 121 được sửa đổi/bổ sung tại Nghị định 71 như sau:
- Quy chế nội bộ về quản trị công ty
Nghị định 71 yêu cầu Hội đồng quản trị của các công ty đại chúng nói chung xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty, đồng thời Quy chế này phải được Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua (Trước đây Thông tư 121 chỉ quy định Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty và quy định này chỉ áp dụng cho công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết).
- Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Theo Nghị định 71, thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng (Trước đây, theo Thông tư 121, thông tin về việc chốt danh sách này phải được công bố tối thiểu 05 ngày trước ngày chốt danh sách).
- Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thời hạn công bố thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị trên trang thông tin điện tử của công ty thay đổi từ tối thiểu 07 ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (Thông tư 121) thành tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông (Nghị định 71).
- Tư cách thành viên Hội đồng quản trị
Từ ngày 01/8/2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng 01 công ty đại chúng (hiện tại vẫn cho phép nếu được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên).
Ngoài ra, từ ngày 01/8/2019, thành viên Hội đồng quản trị của 01 công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác (hiện tại vẫn cho phép, trừ trường hợp công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết).
- Thành phần Hội đồng quản trị
Thông tư 121 quy định về cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết, theo đó phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.
Nghị định 71 lặp lại yêu cầu này cho công ty niêm yết, đồng thời bổ sung thêm quy định cho trường hợp công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp. Cụ thể, cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của các công ty này phải đảm bảo ít nhất 1/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập; nếu số thành viên Hội đồng quản trị ít hơn 05 người, công ty phải đảm bảo có 01 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.
- Ban kiểm soát và Kiểm soát viên
Kiểm soát viên không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó. Quy định cũ chỉ áp dụng đối với công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của công ty.
Trong khi trước đây chỉ yêu cầu Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán, thì Nghị định 71 quy định Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty.
Ngoài ra, Nghị định 71 không yêu cầu trong Ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên như theo Thông tư 121. Tuy nhiên, đối với công ty niêm yết và công ty đại chúng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Kiểm soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.
- Giao dịch với cổ đông và người có liên quan của cổ đông
Trong khi Thông tư 121 không cho phép công ty đại chúng cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông và người có liên quan của cổ đông, Nghị định 71 vẫn cho phép giao dịch này xảy ra trong trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng và một số trường hợp khác được quy định cụ thể trong Nghị định.
- Công bố thông tin về thu nhập của Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác
Trước đây chỉ có thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát được quy định trong Thông tư 121, theo đó, thù lao của các đối tượng này phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm và được công bố trong Báo cáo thường niên của công ty
Nghị định 71 tiến thêm một bước trong việc yêu cầu công bố thông tin về thu nhập của Giám đốc (Tổng Giám đốc). Cụ thể, tiền lương của Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Đồng thời Nghị định 71 cũng có một số quy định mới như sau:
- Thành phần Hội đồng quản trị
Cơ cấu Hội đồng quản trị ngoài đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty, còn có xét yếu tố về giới.
- Cuộc họp Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý 01 lần. Đồng thời, hàng năm, Hội đồng quản trị yêu cầu thành viên độc lập có báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị và báo cáo đánh giá này có thể được công bố tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
- Người phụ trách quản trị công ty
Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị công ty. Người này có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty, và không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.
- Công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý công ty
Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý và hoạt động công ty.
Trong trường hợp công ty thay đổi mô hình hoạt động, công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin trong vòng 24 giờ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định thay đổi mô hình.
- Tổ chức công bố thông tin
Công ty đại chúng phải xây dựng và ban hành quy chế về công bố thông tin của công ty, đồng thời, phải có ít nhất một nhân viên công bố thông tin. Nhân viên này có trách nhiệm công bố các thông tin của công ty với công chúng đầu tư; và phải công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông liên hệ.